董事會運作情形
董事會有效性
本公司董事會每屆任期為三年,本屆於2024年5月24日選任,自選任即就任,截至2024年12月董事會成員平均任期為約1.87年。依據公司治理評鑑規範,制定董事會平均出席率需達85%,本公司2024年共召開會議12次,平均出席率為88.82%。為確保董事會有效執行獨立監督及制衡之機制,董事會通過之重大議案亦於公司網站同步揭露,以落實公司治理之資訊即時與透明化。
董事會績效評估
依本公司董事會及功能性委員會績效評估辦法,於每年年度終了時,由董事會秘書室採問卷方式執行整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估,另至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會及功能性委員會之評估一次,並於每年第一季終了前,向董事會提報前一年度董事會及功能性委員會績效評估之結果,以作為提名董事續任之參考依據。
本公司已於113年1月辦理112年度董事會、董事成員及功能性委員會(包含審計委員會、薪資報酬委員會及風險管理委員會)之績效評估,董事會績效考核項目達成率為97.8%、審計委員會績效考核項目達成率為100%、薪資報酬委員會績效考核項目達成率為100%、風險管理委員會績效考核項目達成率為100%,評估結果皆為「超越標準」;董事成員績效考核項目達成率為87%,評估結果為「符合標準」。績效評估結果及113年度可持續強化之方向及改善目標已提送113年4月12日第391次董事會報告。
為持續落實公司治理、提升董事會績效,本公司113年可持續強化之方向及改善目標如下:
- 為使董事有充分之溝通與交流機會,加強董事會對公司營運之參與程度,將盡可能安排董事會於董事成員許可出席之時間,113年度本公司預計召開8次董事會,已預定會議日期並發文予各董事,以利董事安排時程、預留時間參與;將「各董事平均實際出席董事會情形(不含委託出席)」之考核項目列為113年度可持續強化之改善目標。
- 為使董事有更多溝通與交流機會,對公司之經營能充分討論,113年度預計召開8次董事會,已預定會議日期並發文寄送予各董事,以利董事安排參與會議時程,並盡可能協調安排於董事會成員許可出席之會議時間;將「董事實際出席董事會情形(不含委託出席)」之考核項目列為113年度可持續強化之改善目標。
本公司已於113年1月委任「社團法人中華公司治理協會」執行外部董事會效能評估(評估期間:112/2/1~113/1/31),該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性,其於113年3月28日出具董事會績效評估報告,並將評估結果提報本公司113年4月12日第391次董事會報告,詳細執行情形如下:
- 評估期間:112年2月1日至113年1月31日
- 評估方式:由前揭協會書面審閱本公司提供之相關文件,並於113年3月14日委派4位評估專家至本公司進行實地訪評,與本公司董事長、總經理、3位獨立董事、稽核主管及公司治理主管等人訪談。
- 評估標準:包含董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律及其他(董事會會議、支援系統等)等8大構面,並由評估專家參考本公司就各指標執行情形所提供之資料及公開資訊,進行實地訪談後,出具評估報告。
- 評估結果總評:
- 公司董事長領導風格開放,廣納建言、積極溝通,充分尊重各董事意見表達,各項議題藉由多方探討、腦力激盪,以及充分討論而形成共識,且議事紀錄詳實,形塑良好之董事會議事文化。
- 公司三位獨立董事均具備專業才能,勇於任事且積極當責,以獨立超然的角度,兼顧全體股東權益,在各項重要議題(如:船舶建造、轉投資管理、薪資獎酬制度等)皆以前瞻的思維,督導經營團隊,充分協助董事會發揮指導與監督之職能。
- 公司除審計委員會與薪資報酬委員會外,依實際營運需求,自主設置風險管理委員會。風險管理委員會由獨立董事擔任召集人,成員包含董事長、3席獨立董事以及1席董事,負責訂定各項風險管理政策與制度、審查風險胃納、對重大風險事項提供建議,且定期將風險管控情形提報至董事會,充分顯示貴公司落實風險管理之用心。
- 公司訂有審計委員會受理利害關係人建言及申訴辦法,並設置獨立董事專用信箱揭露於公司網站,此外,為強化吹哨者制度之獨立性,獨立董事特遴聘專責人員協助收件,並由其對獨立董事直接報告,前開作法充分展現貴公司董事會對利害關係人意見之重視,值得嘉許。
- 公司董事會重視外部專業意見,於110年首次主動委請第三方專業獨立機構對董事會績效進行評估,亦將相關建議事項(如:增加獨立董事席次、女性董事、增設風險管理委員會等)列為後續優先辦理事項,並逐步落實,顯示貴公司自我精進,不斷提升董事會效能之強烈企圖心。
- 評估建議/改善情形:
- 建議公司參照「上市上櫃公司治理實務守則」規範,定期將高階經理人接班培訓相關規劃與作業呈報董事會,以強化董事會督導管理階層繼任之職能。/本公司已設置提名委員會並訂定組織規程,定期檢討董事與重要經理人之繼任計畫,以強化本公司董事會管理職能。
- 建議公司可考慮由各獨立董事先就稽核主管之工作績效表示意見後,再送董事長參考,進一步強化內部稽核的獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。/本公司薪資報酬委員會由全體獨立董事組成,定期檢討董事及經理人績效目標達成情形。
- 建議公司訂定新任董事講習制度,並由公司治理主管及相關單位統籌安排新任董事講習(Orientation),使新任董事儘速掌握公司營運現況與產業資訊,以利其履行董事職責。/本公司於新任董事就任時,由業務相關單位規劃公司簡介會報及安排實地參訪,以利新任董事迅速掌握公司狀況。
- 建議公司可針對公司治理評鑑得分狀況及可精進項目,責成公司治理權責單位擬定精進計畫,並呈報董事會以利監督後續執行情形,期能提升公司治理評鑑成績至前5%之最優等級。/本公司每年檢視公司治理評鑑得分結果,並召集相關部門討論改善可精進項目,以持續提升公司治理評鑑結果。
本公司本屆(第21屆)董事會任期自113年5月24日至116年5月23日,截至113年12月31日已召開會議8次,董事出列席情形如下:
職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 應出(列)席次數(A) | 實際出(列)席%(B/A) | 備註 |
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董事長 | 交通部法人代表: 蔡豐明 |
6 | 0 | 6 | 100% | 113年7月26日起以交通部法人代表身分就任董事職務並當選為董事長。 |
前董事長 | 交通部法人代表: 鄭貞茂 |
2 | 0 | 2 | 100% | 113年5月24日股東常會改選就任並當選為董事長;113年7月26日卸任。 |
前董事 | 交通部法人代表: 賀陳旦 |
1 | 0 | 2 | 50% | 113年5月24日股東常會改選就任。 113年6月25日辭任。 |
董事 | 交通部法人代表: 戴佐敏 |
8 | 0 | 8 | 100% | 113年5月24日股東常會改選就任。 |
董事 | 交通部法人代表: 楊靖儀 |
3 | 1 | 4 | 75% | 113年8月6日就任。 |
董事 | 交通部法人代表: 陳純純 |
7 | 1 | 8 | 88% | 113年5月24日股東常會改選就任。 |
前董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:施克和 | 0 | 0 | 1 | 0% | 109年12月21日就任。 113年5月31日卸任。 |
董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:詹方冠 | 2 | 1 | 3 | 67% | 113年8月21日就任。 |
董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:張建一 | 5 | 3 | 8 | 63% | 107年6月22日股東常會改選就任。 |
董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:許婉琪 | 8 | 0 | 8 | 100% | 113年5月24日股東常會改選就任。 |
董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:陳方元 | 8 | 0 | 8 | 100% | 113年5月24日股東常會改選就任。 |
董事 | 臺灣港務股份有限公司法人代表:李賢義 | 2 | 0 | 2 | 100% | 113年10月21日就任。 |
前董事 | 臺灣港務股份有限公司法人代表:陳劭良 | 1 | 4 | 6 | 17% | 107年6月22日股東常會改選就任。 108年6月17日卸任,109年5月5日就任;113年10月21日卸任。 |
董事 | 台灣航業股份有限公司法人代表:劉文慶 | 8 | 0 | 8 | 100% | 107年6月22日股東常會改選就任。 |
獨立董事 | 唐達興 | 8 | 0 | 8 | 100% | 107年6月22日股東常會改選就任。 |
獨立董事 | 邱晃泉 | 8 | 0 | 8 | 100% | 113年5月24日股東常會改選就任。 |
獨立董事 | 黃智聰 | 8 | 0 | 8 | 100% | 112年5月26日股東常會補選就任。 |
獨立董事 | 熊正一 | 8 | 0 | 8 | 100% | 113年5月24日股東常會改選就任。 |
獨立董事 | 暫缺 | - | - | - | - | - |
前獨立董事 | 蔡豐明 | 2 | 0 | 2 | 100% | 113年5月24日股東常會改選就任;113年7月18日辭任。 |
薪酬政策
董事薪酬
董事長及董事之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值,並參酌航運業相當職務者之年度報酬水準,授權由董事會議定之。董事長、董事薪酬,依法提交並由薪資報酬委員會審議。本公司董事分派之酬勞比例,依本公司章程第18 條訂定,公司年度如有獲利,應提撥不高於 2% 為董事酬勞。
經理人薪酬與績效
經理人薪酬亦依法提交並由薪資報酬委員會審議,依本公司章程第18 條訂定,公司年度如有獲利,應提撥1% 至5% 為員工酬勞。獎金之發放,除一個月春節獎金外,若公司年度有盈餘,得依績效獎金計算公式提撥績效獎金,並依公司章程規定提撥。本公司經由嚴謹的績效考核制度評估經理人績效,其中包含公司盈虧目標、領導力、策略規劃、接班人計劃及工作態度,並充分考量其對公司營運參與程度及個人權責等因素後,核定各職務之報酬,以降低未來之風險性。其餘人員之薪資,按所派任職務之責任輕重並參酌同業之水準支給,如需配合市場薪資水準變動而調整,須先報經董事會決議通過總調薪額度,再依其績效考核結果調整之。
董事會進修情形
112年董事及獨立董事依法令規定應進修總時數為72小時,實際進修總時數達105小時。
113年董事及獨立董事依法令規定應進修總時數為120小時,至113年12月31日實際進修總時數達153小時。
113年董事進修一覽表 | |||||
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職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
董事長 | 蔡豐明 | 113.06.13 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—全球風險遽增下的永續供應策略 | 3 |
113.10.04 | 社團法人中華民國工商協進會 | 公司法、公司治理及高階人員應懂的稅務知識介紹 | 3 | ||
113.10.08 | 社團法人中華民國工商協進會 | 輝達的三兆奇蹟:人工智慧背後的半導體產業革命新思維 | 3 | ||
113.10.23 | 社團法人中華財經發展協會 | 董事會如何確保企業永續經營─從人才之發掘與培養談起 | 3 | ||
董事 | 李賢義 | 113.11.12 | 社團法人中華公司治理協會 | AI時代,企業成長創新思維 | 3 |
113.11.14 | 社團法人中華財經發展協會 | 美國總統選後全球政經分析 | 3 | ||
113.11.22 | 社團法人中華公司治理協會 | 上市櫃公司從永續環境角度談碳管理與能源管理之簡介 | 3 | ||
113.12.05 | 社團法人中華財經發展協會 | 全球及台灣經濟展望 | 3 | ||
董事 | 張建一 | 113.08.13 | 社團法人中華獨立董事協會 | 防制洗錢及打詐最新趨勢及案例解析(含美國BSA/AML相關規定及裁罰案例介紹) | 3 |
113.08.29 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事會績效評估 | 3 | ||
董事 | 許婉琪 | 113.06.12 | 社團法人中華財經發展協會 | 生成式AI對企業的風險及注意事項 | 3 |
113.12.24 | 社團法人中華公司治理協會 | 商機無限的淨零路徑─從產業視野解析策略方向 | 3 | ||
董事 | 陳方元 | 113.06.25- 113.06.26 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班─臺北班 | 12 |
113.07.03 | 臺灣證券交易所 | 2024國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 | ||
113.09.13 | 社團法人中華公司治理協會 | 氣候風險辨識工作坊暨淨零碳排宣導會_台南場次 | 3 | ||
113.10.04 | 社團法人中華民國工商協進會 | 公司法、公司治理及高階人員應懂的稅務知識介紹 | 3 | ||
董事 | 陳純純 | 113.07.03 | 臺灣證券交易所 | 2024國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 3 |
113.09.24- 113.09.25 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 初任董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管12hr實務研習班 | 12 | ||
董事 | 楊靖儀 | 113.09.30 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公平待客原則與金融友善服務 | 3 |
113.09.30 | 財團法人台灣金融研訓院 | 防制洗錢及打擊資恐趨勢 | 3 | ||
113.10.31 | 財團法人台灣金融研訓院 | 國際氣候變遷趨勢與挑戰 | 3 | ||
113.12.13 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理人員制度介紹及法務人員在公司治理的角色 | 3 | ||
董事 | 詹方冠 | 113.10.22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 智慧財產管理─以專利權及營業秘密為中心 | 3 |
113.11.12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 員工與董事薪酬議題探討─從證券法第14條修正條文談起 | 3 | ||
113.11.13 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 審計委員會之運作實務 | 3 | ||
董事 | 劉文慶 | 113.10.04 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 113年度防範內線交易宣導會 | 3 |
113.10.18 | 社團法人台灣專案管理學會 | SDGs與ESG永續管理 | 3 | ||
董事 | 戴佐敏 | 113.06.27 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會/高階管理者在ESG治理的角色與職責 | 3 |
113.06.27 | 社團法人中華公司治理協會 | 從TIPS出發:談企業如何建構智慧財產風險防控 | 3 | ||
113.07.03 | 臺灣證券交易所 | 2024國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 | ||
113.08.27- 113.08.28 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 初任董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管12hr實務研習班 | 12 | ||
獨立董事 | 邱晃泉 | 113.07.30 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 營業秘密法與企業肅貪案例偵辦實務研析 | 3 |
113.08.07 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 全球淨零碳排趨勢與企業因應之道 | 3 | ||
113.08.09 | 社團法人台灣投資人關係協會 | ESG近期產業趨勢與報告書報導實務 | 3 | ||
獨立董事 | 唐達興 | 113.10.16 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 2030/2050綠色工業革命 | 3 |
113.10.30 | 社團法人中華公司治理協會 | 董監事不可不知的公司治理評鑑指標最新趨勢─智財管理 | 3 | ||
獨立董事 | 黃智聰 | 113.12.05 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 碳權交易機制與碳管理應用 | 3 |
113.12.06 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 以公司角度淺談新興金融科技犯罪與防制洗錢 | 3 | ||
獨立董事 | 熊正一 | 113.05.07 | 社團法人中華民國工商協進會 | 從公司與家族治理談合法的節稅布局 | 3 |
113.05.08 | 台北市進出口商業同業公會 | 企業公關危機處理及媒體公關策略 | 3 |