董事會運作情形

董事會有效性

本公司董事會每屆任期為三年，本屆於2024年5月24日選任，自選任即就任，截至2024年12月董事會成員平均任期為約1.87年。依據公司治理評鑑規範，制定董事會平均出席率需達85%，本公司2024年共召開會議12次，平均出席率為88.82%。為確保董事會有效執行獨立監督及制衡之機制，董事會通過之重大議案亦於公司網站同步揭露，以落實公司治理之資訊即時與透明化。

董事會績效評估

依本公司董事會及功能性委員會績效評估辦法，於每年年度終了時，由董事會秘書室採問卷方式執行整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估，另至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會及功能性委員會之評估一次，並於每年第一季終了前，向董事會提報前一年度董事會及功能性委員會績效評估之結果，以作為提名董事續任之參考依據。
本公司已於113年1月辦理112年度董事會、董事成員及功能性委員會(包含審計委員會、薪資報酬委員會及風險管理委員會)之績效評估，董事會績效考核項目達成率為97.8%、審計委員會績效考核項目達成率為100%、薪資報酬委員會績效考核項目達成率為100%、風險管理委員會績效考核項目達成率為100%，評估結果皆為「超越標準」；董事成員績效考核項目達成率為87%，評估結果為「符合標準」。績效評估結果及113年度可持續強化之方向及改善目標已提送113年4月12日第391次董事會報告。

為持續落實公司治理、提升董事會績效，本公司113年可持續強化之方向及改善目標如下：

• 為使董事有充分之溝通與交流機會，加強董事會對公司營運之參與程度，將盡可能安排董事會於董事成員許可出席之時間，113年度本公司預計召開8次董事會，已預定會議日期並發文予各董事，以利董事安排時程、預留時間參與；將「各董事平均實際出席董事會情形(不含委託出席)」之考核項目列為113年度可持續強化之改善目標。
• 為使董事有更多溝通與交流機會，對公司之經營能充分討論，113年度預計召開8次董事會，已預定會議日期並發文寄送予各董事，以利董事安排參與會議時程，並盡可能協調安排於董事會成員許可出席之會議時間；將「董事實際出席董事會情形(不含委託出席)」之考核項目列為113年度可持續強化之改善目標。

1. 評估期間：112年2月1日至113年1月31日
2. 評估方式：由前揭協會書面審閱本公司提供之相關文件，並於113年3月14日委派4位評估專家至本公司進行實地訪評，與本公司董事長、總經理、3位獨立董事、稽核主管及公司治理主管等人訪談。
3. 評估標準：包含董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律及其他(董事會會議、支援系統等)等8大構面，並由評估專家參考本公司就各指標執行情形所提供之資料及公開資訊，進行實地訪談後，出具評估報告。
4. 評估結果總評：

• 公司董事長領導風格開放，廣納建言、積極溝通，充分尊重各董事意見表達，各項議題藉由多方探討、腦力激盪，以及充分討論而形成共識，且議事紀錄詳實，形塑良好之董事會議事文化。
• 公司三位獨立董事均具備專業才能，勇於任事且積極當責，以獨立超然的角度，兼顧全體股東權益，在各項重要議題(如：船舶建造、轉投資管理、薪資獎酬制度等)皆以前瞻的思維，督導經營團隊，充分協助董事會發揮指導與監督之職能。
• 公司除審計委員會與薪資報酬委員會外，依實際營運需求，自主設置風險管理委員會。風險管理委員會由獨立董事擔任召集人，成員包含董事長、3席獨立董事以及1席董事，負責訂定各項風險管理政策與制度、審查風險胃納、對重大風險事項提供建議，且定期將風險管控情形提報至董事會，充分顯示貴公司落實風險管理之用心。
• 公司訂有審計委員會受理利害關係人建言及申訴辦法，並設置獨立董事專用信箱揭露於公司網站，此外，為強化吹哨者制度之獨立性，獨立董事特遴聘專責人員協助收件，並由其對獨立董事直接報告，前開作法充分展現貴公司董事會對利害關係人意見之重視，值得嘉許。
• 公司董事會重視外部專業意見，於110年首次主動委請第三方專業獨立機構對董事會績效進行評估，亦將相關建議事項(如：增加獨立董事席次、女性董事、增設風險管理委員會等)列為後續優先辦理事項，並逐步落實，顯示貴公司自我精進，不斷提升董事會效能之強烈企圖心。

5. 評估建議／改善情形：

• 建議公司參照「上市上櫃公司治理實務守則」規範，定期將高階經理人接班培訓相關規劃與作業呈報董事會，以強化董事會督導管理階層繼任之職能。／本公司已設置提名委員會並訂定組織規程，定期檢討董事與重要經理人之繼任計畫，以強化本公司董事會管理職能。
• 建議公司可考慮由各獨立董事先就稽核主管之工作績效表示意見後，再送董事長參考，進一步強化內部稽核的獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。／本公司薪資報酬委員會由全體獨立董事組成，定期檢討董事及經理人績效目標達成情形。
• 建議公司訂定新任董事講習制度，並由公司治理主管及相關單位統籌安排新任董事講習(Orientation)，使新任董事儘速掌握公司營運現況與產業資訊，以利其履行董事職責。／本公司於新任董事就任時，由業務相關單位規劃公司簡介會報及安排實地參訪，以利新任董事迅速掌握公司狀況。
• 建議公司可針對公司治理評鑑得分狀況及可精進項目，責成公司治理權責單位擬定精進計畫，並呈報董事會以利監督後續執行情形，期能提升公司治理評鑑成績至前5%之最優等級。／本公司每年檢視公司治理評鑑得分結果，並召集相關部門討論改善可精進項目，以持續提升公司治理評鑑結果。

本公司本屆(第21屆)董事會任期自113年5月24日至116年5月23日，截至113年12月31日已召開會議8次，董事出列席情形如下：

董事會重要決議