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董事會運作與進修情形
董事會運作
董事會有效性
陽明海運董事會每屆任期為三年,本屆於2021 年5 月14 日選任,自選任即就任,截至2022 年12 月董事會成員平均任期為約3.27 年。依據公司治理評鑑規範,制定董事會平均出席率需達 85%,本公司2022 年共召開會議13 次,平均出席率為94.8%。為確保董事會有效執行獨立監督及制衡之機制,訂定各項議案均需提報董事會報告,董事會重大議案之通過亦於公司網站同步揭露,以落實公司治理之資訊即時與透明化。
董事會績效評估
依董事會及功能性委員會績效評估辦法,本公司於每年年度終了時,由本公司董事會秘書室採用問卷方式執行整體董事會、個別董事會成員及功能委員會之績效自評估,至少每3 年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會及功能性委員會之評估一次,並於每年第一季終了前,向董事會提報前一年度董事會及功能性委員會績效評估之結果,以其作為提名董事續任之參考依據。2022 年之績效評估已於2023 年1 月辦理,董事會績效考核項目達成率為100%、董事成員績效考核項目達成率為91.3%、功能性委員會績效考核項目達成率為95.8%,評估結果皆為「超越標準」。結果、強化方向及改善目標已提送2023 年3 月9 日第382 次董事會報告;詳細執行情形請參考本公司111 年度年報。為持續落實公司治理、提升董事會績效,2023 年可持續強化之方向及改善目標如下:
- 為促進董事會與經營團隊之內部關係經營與溝通,確保董事成員與經理部門維持良好溝通管道及良性互動,持續協助董事執行職務及於會前獲得充分資訊,除安排重大議題之會前溝通、諮詢會議外,自2023 年第三季起將辦理董事滿意度調查,瞭解董事期望並反饋意見予相關單位以強化後續作為;將「董事會與經營團隊的互動良好」之考核項目列為2023 年度可持續強化之改善目標。
- 為提高各功能性委員實際參與會議運作情形,盡可能協調安排各項會議於召集人及委員許可出席之時間;將「各委員平均實際出席功能性委員會情形」之考核項目列為2023 年度可持續強化之改善目標。
薪酬政策
董事薪酬
董事長及董事之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值,並參酌航運業相當職務者之年度報酬水準,授權由董事會議定之。董事長、董事薪酬,依法提交並由薪資報酬委員會審議。本公司董事分派之酬勞比例,依本公司章程第18 條訂定,公司年度如有獲利,應提撥不高於2% 為董事酬勞。
經理人薪酬與績效
經理人薪酬亦依法提交並由薪資報酬委員會審議,依本公司章程第18 條訂定,公司年度如有獲利,應提撥1% 至5% 為員工酬勞。獎金之發放,除一個月春節獎金外,若公司年度有盈餘,得依績效獎金計算公式提撥績效獎金,並依公司章程規定提撥。本公司經由嚴謹的績效考核制度評估經理人績效,其中包含公司盈虧目標、領導力、策略規劃、接班人計劃及工作態度,並充分考量其對公司營運參與程度及個人權責等因素後,核定各職務之報酬,以降低未來之風險性。其餘人員之薪資,按所派任職務之責任輕重並參酌同業之水準支給,如需配合市場薪資水準變動而調整,須先報經董事會決議通過總調薪額度,再依其績效考核結果調整之。本公司本屆(第20屆)董事會任期自110年5月14日至113年5月13日,截至112年12月31日已召開會議31次,董事出列席情形如下:
職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 應出(列)席次數(A) | 實際出(列)席%(B/A) | 備註 |
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董事長 | 交通部法人代表: 鄭貞茂 |
31 | 0 | 31 | 100% | 109年10月1日起以交通部法人代表身分就任董事職務並當選為董事長。 107年8月17日至109年9月30日以行政院國家發展基金管理會法人代表身分就任董事職務。 |
董事 | 交通部法人代表: 張建仁 |
30 | 0 | 31 | 97% | 110年5月14日股東常會改選就任。 |
董事 | 交通部法人代表: 古安中 |
30 | 1 | 31 | 97% | 110年5月14日股東常會改選就任。 |
董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:施克和 | 24 | 6 | 31 | 77% | 109年12月21日就任。 |
董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:張建一 | 27 | 4 | 31 | 87% | 107年6月22日股東常會改選就任。 |
董事 | 行政院國家發展基金管理會法人代表:陳志立 | 31 | 0 | 31 | 100% | 110年5月14日股東常會改選就任。 |
董事 | 臺灣港務股份有限公司法人代表: 陳劭良 |
24 | 7 | 31 | 77% | 109年5月5日就任。 108年6月17日卸任。 107年6月22日股東常會改選就任。 |
董事 | 台灣航業股份有限公司法人代表: 劉文慶 |
27 | 4 | 31 | 87% | 107年6月22日股東常會改選就任。 |
獨立董事 | 唐達興 | 30 | 1 | 31 | 97% | 107年6月22日股東常會改選就任。 |
獨立董事 | 賀陳旦 | 5 | 0 | 5 | 100% | 112年5月26日股東常會補選就任。 |
獨立董事 | 黃智聰 | 4 | 1 | 5 | 80% | 112年5月26日股東常會補選就任。 |
董事會進修情形
111年董事及獨立董事依法令規定應進修總時數為54小時,實際進修總時數達65小時。112年董事及獨立董事依法令規定應進修總時數為72小時,至112年12月31日實際進修總時數達105小時。
112年董事進修一覽表 | |||||
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職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
董事長 | 鄭貞茂 | 112.02.07 | 社團法人中華公司治理協會 | 資訊安全治理實務篇:關鍵管理議題研析 | 3 |
112.02.14 | 社團法人中華公司治理協會 | ESG風潮下公司治理的新面貌 | 3 | ||
112.10.11 | 社團法人中華財經發展協會 | 企業人才競奪:員工獎酬策略關鍵議題探討 | 3 | ||
董事 | 張建仁 | 112.10.12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—企業應如何進行國際稅務佈局及投資 | 3 |
112.10.18 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—疫情後的人才永續挑戰 | 3 | ||
董事 | 古安中 | 112.08.09 | 社團法人中華財經發展協會 | 碳定價對企業營運影響 | 3 |
112.12.13 | 社團法人中華財經發展協會 | 企業循環經濟與永續發展 | 3 | ||
董事 | 施克和 | 112.03.03 | 社團法人中華公司治理協會 | 年報關鍵訊息與責任解析:董監事觀點 | 3 |
112.03.17 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會議怎麼議?上市櫃公司董事會議事運作常見缺失實務分享 | 3 | ||
董事 | 張建一 | 112.02.20 | 社團法人中華財經發展協會 | 打造企業韌性供應鏈 | 3 |
112.09.15 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—如何提升企業永續報告書的公信力 | 3 | ||
112.10.02 | 中華民國工商協進會 | 自然碳匯與碳權交易運作及可能創造的商業機會 | 3 | ||
112.10.12 | 中華獨立董事協會 | 防治洗錢打擊資恐資武擴之展望與國際情勢 | 3 | ||
112.11.29 | 中華獨立董事協會 | 公平待客原則與金融友善 | 3 | ||
董事 | 陳志立 | 112.06.20 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—董監事應如何督導企業風險管理及危機處理 | 3 |
112.07.18 | 中華民國工商協進會 | 熱潮下的使命:生成式人工智慧與負責任的創新 | 3 | ||
112.07.28 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—循環與低碳創新所創造的真實價值-看懂循環經濟與治理 | 3 | ||
董事 | 陳劭良 | 112.06.26 | 社團法人中華公司治理協會 | 氣候變遷趨勢對企業經營的風險與機會 | 3 |
112.12.01 | 社團法人中華公司治理協會 | 個資強力監管時代來臨 | 3 | ||
董事 | 劉文慶 | 112.06.16 | 社團法人中華公司治理協會 | 氣候變遷對產業財務報表之影響 | 3 |
112.06.16 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規-近期增修重點 | 3 | ||
獨立董事 | 唐達興 | 112.10.04 | 中華民國工商協進會 | 企業如何因應國際反避稅措施 | 3 |
112.10.20 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—談公司治理藍圖3.0與董事責任 | 3 | ||
獨立董事 | 賀陳旦 | 112.03.17 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會議怎麼議?上市櫃公司董事會議事運作常見缺失實務分享 | 3 |
112.10.02 | 中華民國工商協進會 | 自然碳匯與碳權交易運作及可能創造的商業機會 | 3 | ||
112.10.13 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公司治理講堂-論永續報告書及TCFD之重要性 | 3 | ||
112.10.13 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公司治理講堂 - 從公平待客原則談友善服務原則及金融剝削 | 3 | ||
獨立董事 | 黃智聰 | 112.07.25-112.07.26 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班—臺北班 | 12 |
112.09.14 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—審計委員會之運作實務 | 3 | ||
112.09.20 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—證券交易法常見違法案件分析 | 3 | ||
112.10.19 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會—聊天機器人ChatGPT的技術發展與應用商機 | 3 | ||
112.11.03 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 上市櫃公司-洞悉衍生性金融市場,邁向企業永續研討會 | 3 |