董事會運作情形

董事會有效性

陽明海運董事會每屆任期為三年，本屆於2021 年5 月14 日選任，自選任即就任，截至2022 年12 月董事會成員平均任期為約3.27 年。依據公司治理評鑑規範，制定董事會平均出席率需達 85%，本公司2022 年共召開會議13 次，平均出席率為94.8%。為確保董事會有效執行獨立監督及制衡之機制，訂定各項議案均需提報董事會報告，董事會重大議案之通過亦於公司網站同步揭露，以落實公司治理之資訊即時與透明化。

董事會績效評估

依董事會及功能性委員會績效評估辦法，本公司於每年年度終了時，由本公司董事會秘書室採用問卷方式執行整體董事會、個別董事會成員及功能委員會之績效自評估，至少每3 年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會及功能性委員會之評估一次，並於每年第一季終了前，向董事會提報前一年度董事會及功能性委員會績效評估之結果，以其作為提名董事續任之參考依據。2022 年之績效評估已於2023 年1 月辦理，董事會績效考核項目達成率為100%、董事成員績效考核項目達成率為91.3%、功能性委員會績效考核項目達成率為95.8%，評估結果皆為「超越標準」。結果、強化方向及改善目標已提送2023 年3 月9 日第382 次董事會報告；詳細執行情形請參考本公司111 年度年報。

為持續落實公司治理、提升董事會績效，2023 年可持續強化之方向及改善目標如下：

• 為促進董事會與經營團隊之內部關係經營與溝通，確保董事成員與經理部門維持良好溝通管道及良性互動，持續協助董事執行職務及於會前獲得充分資訊，除安排重大議題之會前溝通、諮詢會議外，自2023 年第三季起將辦理董事滿意度調查，瞭解董事期望並反饋意見予相關單位以強化後續作為；將「董事會與經營團隊的互動良好」之考核項目列為2023 年度可持續強化之改善目標。
• 為提高各功能性委員實際參與會議運作情形，盡可能協調安排各項會議於召集人及委員許可出席之時間；將「各委員平均實際出席功能性委員會情形」之考核項目列為2023 年度可持續強化之改善目標。

薪酬政策

董事薪酬

董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌航運業相當職務者之年度報酬水準，授權由董事會議定之。董事長、董事薪酬，依法提交並由薪資報酬委員會審議。本公司董事分派之酬勞比例，依本公司章程第18 條訂定，公司年度如有獲利，應提撥不高於 2% 為董事酬勞。

經理人薪酬與績效

經理人薪酬亦依法提交並由薪資報酬委員會審議，依本公司章程第18 條訂定，公司年度如有獲利，應提撥1% 至5% 為員工酬勞。獎金之發放，除一個月春節獎金外，若公司年度有盈餘，得依績效獎金計算公式提撥績效獎金，並依公司章程規定提撥。本公司經由嚴謹的績效考核制度評估經理人績效，其中包含公司盈虧目標、領導力、策略規劃、接班人計劃及工作態度，並充分考量其對公司營運參與程度及個人權責等因素後，核定各職務之報酬，以降低未來之風險性。其餘人員之薪資，按所派任職務之責任輕重並參酌同業之水準支給，如需配合市場薪資水準變動而調整，須先報經董事會決議通過總調薪額度，再依其績效考核結果調整之。

本公司本屆(第21屆)董事會任期自113年5月24日至116年5月23日，截至113年6月30日已召開會議2次，董事出列席情形如下：