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功能性委員會

各功能性委員會之設置

為健全公司治理制度，本公司除成立法定之功能性委員會(薪資報酬委員會、審計委員會)，亦於107年11月12日經董事會決議通過設置專案委員會，就對公司營運影響重大之事項提供諮詢建議，以強化董事會監督功能及管理機能；又於111年4月15日經董事會決議通過設置風險管理委員會，訂定各項風險管理政策以就公司重大風險事項提供諮詢建議，考量其職權事項與專案委員會類似，於111年10月14日完成委任風險管理委員會委員後自同日起廢止專案委員會。

功能性委員會	職掌	組成	成員
薪資報酬委員會	定期檢討本組織規程並提出修正建議。訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。	本委員會成員人數至少三人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨立董事，成員任期與委任之董事會屆期相同。	獨立董事唐達興(召集人) 獨立董事-暫缺獨立董事-暫缺
審計委員會	依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。內部控制制度有效性之考核。依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。涉及董事自身利害關係之事項。重大之資產或衍生性商品交易。重大之資金貸與、背書或提供保證。募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。簽證會計師之委任、解任或報酬。財務、會計或內部稽核主管之任免。由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。其他公司或主管機關規定之重大事項。	本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。	獨立董事唐達興(召集人) 獨立董事-暫缺獨立董事-暫缺
專案委員會	就重大法規、制度變革、經營環境變化，提供諮詢建議。就公司重大合約爭議，提供諮詢建議，並協助董事會督導經理部門執行相關決策。就公司籌資風險、利匯率風險、流動性風險(含變現力及償付能力)等財務風險，提供諮詢建議。就公司組織重大調整，提供諮詢建議。其他股東會及董事會指示辦理之專案事項。以上各項如屬證券交易法第十四條之五所列事項，由本公司審計委員會準用本組織規程之規定審議。	本委員會由董事三至七人組成，其中至少一人為獨立董事並經董事會決議委任之，委員任期與委任之董事會屆期相同。	董事長鄭貞茂董事陳志立董事陳劭良獨立董事唐達興獨立董事-暫缺獨立董事-暫缺
風險管理委員會	審查各項風險管理政策、架構、制度、規範與風險胃納或容忍度，並視環境變化調整之。審查重大風險損失事件之檢討與因應措施。審查重大風險管理議題之預警與因應措施。就公司重大合約爭議之解決方案或機制，提供風險面諮詢建議。就公司籌資風險、利匯率風險、流動性風險（含變現力及償付能力）等財務風險，提供諮詢建議。就公司組織重大調整，提供諮詢建議。每季向董事會報告風險管理之執行情形。其他國內外主管機關或公司規定、董事會要求之重大風險事項、議題或案件。以上各項如屬證券交易法第十四條之五所列事項，由本公司審計委員會準用本組織規程之規定審議。	本委員會委員人數由董事五至七人組成，由董事會決議委任之，其中獨立董事為當然成員，委員任期與委任之董事會屆期相同。	董事長鄭貞茂董事施克和董事陳志立董事劉文慶獨立董事唐達興(召集人)

各功能性委員會運作情形

薪資報酬委員會運作情形

本公司薪資報酬委員會於100年7月6日成立，委員計3人，本屆(第5屆)委員任期自110年5月14日至113年5月13日，截至111年12月31日已召開會議18次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	應出(列)席次數(A)	實際出席%(B/A)	備註
獨立董事	唐達興	18	0	18	100%	107年6月22日新任。
前獨立董事	王自軍	15	0	16	94%	111年9月3日辭任。 107年6月22日新任。
前獨立董事	陳玠甫	10	6	16	63%	111年9月3日辭任。 109年9月25日新任。
委員	胡坤佑	2	0	2	100%	111年11月10日新任。
委員	黃秋凌	2	0	2	100%	111年11月10日新任。
委員	呂曜志	2	0	2	100%	111年11月10日新任。
委員	施光訓	2	0	2	100%	111年11月10日新任。

**註：因原獨立董事王自軍先生及陳玠甫先生於2022年9月3日辭任，致薪資報酬委員會成員僅餘召集人唐獨立董事達興1席，本公司於2022年11月10日依主管機關相關規定及辦法補行委任薪資報酬委員，4位暫時性委員(胡坤佑、黃秋凌、呂曜志、施光訓)任期自董事會決議委任之日起，至本公司股東會完成第20屆獨立董事補選之日止。

審計委員會運作情形

本公司審計委員會於102年6月14日成立，委員計3人，本屆(第4屆)委員任期自110年5月14日至113年5月13日，截至111年12月31日已開會19次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	應出(列)席次數(A)	實際出席%(B/A)	備註
獨立董事	唐達興	19	0	19	100%	107年6月22日股東常會改選就任。
前獨立董事	王自軍	16	3	19	84%	111年9月3日辭任。 107年6月22日股東常會改選就任。
前獨立董事	陳玠甫	16	3	19	84%	111年9月3日辭任。 109年6月17日股東常會補選就任。

專案委員會運作情形

本公司專案委員會於107年11月12日成立，由董事3至7人擔任委員，其中唐獨立董事達興具備法律專業，王獨立董事自軍及陳獨立董事玠甫具備財務及會計專業；
本公司於111年4月15日經董事會決議通過設置風險管理委員會，因其職權事項與專案委員會類似，故於111年10月14日完成委任風險管理委員會委員後自同日起廢止專案委員會。本屆(第2屆)專案委員會任期自110年5月14日至111年10月14日，共計開會2次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	應出(列)席次數(A)	實際出席%(B/A)	備註
董事長	鄭貞茂	2	0	2	100%	110年5月14日就任。 109年10月1日當選為董事長後卸任。 108年1月25日新任。
董事	陳志立	2	2	2	100%	110年5月14日新任。
董事	陳劭良	2	0	2	100%	109年5月13日就任。 108年6月17日卸任。 108年1月25日新任。
獨立董事	唐達興	2	0	2	100%	108年1月25日新任。
前獨立董事	王自軍	2	0	2	100%	111年9月3日辭任。 108年1月25日新任。
前獨立董事	陳玠甫	1	1	2	50%	111年9月3日辭任。 109年8月13日新任。

風險管理委員會運作情形

本公司風險管理委員會於111年10月14日成立，由董事5至7人擔任委員，本屆(第1屆)風險管理委員會任期自111年10月14日至113年5月13日，截至111年12月31日已開會1次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	應出(列)席次數(A)	實際出席%(B/A)	備註
董事長	鄭貞茂	1	0	1	100%	111年10月14日新任。
董事	施克和	1	0	1	100%	111年10月14日新任。
董事	陳志立	1	1	0	0%	111年10月14日新任。
董事	劉文慶	1	0	1	100%	111年10月14日新任。
獨立董事	唐達興	1	0	1	100%	111年10月14日新任。