誠信經營治理情形

誠信經營制度

陽明海運基於公平、誠實、守信、透明原則，於2013 年參照「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「陽明海運股份有限公司誠信經營守則」。爾後本公司為持續建立誠信經營之企業文化及公司健全發展，訂有「集團道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」等規章制度，定期更新於公司內部規章與公司網站上揭露，旨在規範員工在從事商業行為時應具備的倫理與責任，並廣泛宣導及深化內部管理。本公司由公司治理及誠信經營組負責誠信經營政策與防範方案之制定與推動及監督執行，並定期向董事會報告，最新版本於2022 年12 月16 日修訂更新。

誠信經營之落實與強化

為強化內部誠信經營意識以落實於日常作業行為中，本公司聘請外部講師授課及辦理線上遵法、反貪腐、企業經營誠信與道德課程訓練、競爭法... 等訓練課程，向岸勤員工進行教育訓練，詳細請參閱2.3 法遵治理與內稽制度教育訓練。針對外部利害關係人如客戶與供應商，法務室皆會檢視對外合約是否加入本公司法令遵循條款並具有誠信經營守則之連結，使合約簽署方得以知悉該守則內容並遵守。此外，本公司為定期貨櫃運輸業，航運服務範圍擴及全球，2022 年停靠港口數為165 個，於國際透明組織之清廉印象指數中排名最低的20 個國家港口均無靠港。

誠信風險評估流程

檢舉制度

本公司設置獨立檢舉信箱conduct@yangming.com（稽核長為受理人）及獨立董事專用信箱ymtarzantang88@hibox.biz( 審計委員會成員為受理人)，若發現任何不法與違反工作規則、集團道德行為準則、誠信經營守則及誠信經營作業程序及行為指南之行為，檢舉人可經由上述管道提出檢舉，調查流程皆保密，2022 年10 月修訂「集團檢舉案件處理作業程序書」，新增吹哨者保護機制，包含檢舉人可匿名提出檢舉及保護與懲戒責任減免機制，確保檢舉人不因檢舉情事而遭受如資遣、免職、減薪或其他不當處置，對於提供具體事證或配合提供有利調查資料之檢舉人或本集團人員，若其因提出檢舉或提供資料而涉違反本集團相關規章，或其本身為該檢舉案件之違法或違規行為人之一，視檢舉案件之重大性、其所提供資訊與證據之重要性等個案情況予以懲戒之減免。另針對員工從業行為，本公司於「岸勤從業人員工作規則」、「船員職務說明書」及「岸勤從業人員獎懲程序書」嚴格規範員工業務保密與利益迴避規定，若有發生員工不誠信行為時，均依情節之輕重依本公司「岸勤從業人員獎懲程序書」規定究處。本公司於2022 年未發生違反誠信經營相關情事，亦無任何因貪腐而捲入訴訟所造成的總財務損失或因不當利益、不誠信行為所造成的裁罰。

受邀應酬及受贈財物申報制度

本公司之「受邀應酬及受贈財物申報制度」自2021 年9 月起施行，要求員工於受邀應酬及接受外部贈禮超過一定金額時，應於指定期限內至指定之系統申報。申報者從原先要求之總公司與分公司同仁，於2022 年7 月起擴及至駐外人員。總公司及分公司於2022 年度之申報類別及申報數量為受邀應酬86 筆、受贈財物702 筆。

研擬導入ISO 37001 反賄賂管理系統

本公司已於2023 年第一季完成差異分析階段，依分析結果，本公司現行制度在比例程序原則、盡職調查原則、溝通原則、監控及複核原則上已符合ISO 37001 國際標準之要求，例如已針對反賄賂管理建置適當人力資源、建立商業關係前先對廠商誠信經營情形進行事前評估、定期針對員工進行教育訓練及稽核室針對誠信經營做成稽核報告等；其餘部分符合項目，後續本公司將會透過ISO 37001 反賄賂管理系統的導入繼續強化反賄賂、反貪腐等管理機制，建立更明確的反賄賂政策及相關控制措施，進而取得ISO 37001 國際標準認證，提高公司營運之透明度與可信度，降低營運可能產生之賄賂風險，達到企業誠信經營及永續治理。

公司履行誠信經營情形

評估項目	運作情形		摘要說明	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否
一、訂定誠信經營政策及方案
（一）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		本公司誠信經營守則於111年2月25日業經第20屆第12次董事會通過修正，並於公司內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並明訂本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促本公司防止不誠信行為，確保誠信經營政策之落實。同時並於供應商合約中納入誠信條款或加簽誠信切結書。	無
（二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	V		針對本公司營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採取人員定期輪調及加強監督等防範措施。並由風險控管室進行各部室年度風險評估作業，並請各部室就誠信風險部分提出管控方案與未來計畫增加之措施，並據以訂定「陽明海運股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」，以作為各項不誠信行為之防範措施。	無
（三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V		為落實誠信經營之理念及政策，本公司已審酌相關法令規定及業界實務，於111年2月25日業經第20屆第12次董事會通過修正「陽明海運股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」，並於公司內部規章、公司網站上揭露。另於「道德行為準則」、「工作規則」及「岸勤從業人員獎懲程序書」嚴格規範員工業務保密與利益迴避規定，當員工發生不誠信行為時，均依情節之輕重依「岸勤從業人員獎懲程序書」究處。	無
二、落實誠信經營
（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	V		本公司已要求各單位於合約中明訂誠信行為條款或簽署切結書，如有違反，均留存註記其違反情節，嚴重者則不再與之交易。	無
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	V		為健全誠信經營之管理及強調重視誠信經營之企業文化，本公司由永續經營責任小組轄下所設置之「公司治理與誠信經營小組」負責誠信經營政策與防範方案之制定與推動及監督執行，該專責單位由總經理擔任召集人，並由稽核室、法令遵循室、風險控管室、公共事務部及人力資源部等相關部室代表組成，就下列主要掌理事項進行分工，並定期（至少一年一次）向董事會報告執行情形： 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 誠信政策宣導訓練之推動及協調。 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	無
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		已規範於本公司誠信經營守則第19條：利益迴避。並提供獨立董事信箱(independentdirector@yangming.com)及獨立檢舉信箱(conduct@yangming.com)，落實防止利益衝突之執行。	無
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	V		為落實誠信經營，本公司對於法令規章之遵循情形，均透過健全之內稽、會計與內控制度定期查核。本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，並隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。另由稽核室負責查核經理部門誠信經營遵循情形，撰寫稽核報告，並定期將稽核報告送交獨立董事查閱及彙整併入內部稽核辦理情形提報董事會。	無
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		本公司已於110年12月14日至110年12月27日針對「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「防範不誠信行為要點」向全公司岸勤員工實施線上教育訓練宣導，共計1,376人次通過測驗，完成度93%。	無
三、公司檢舉制度之運作情形
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	V		本公司訂有檢舉案件處理作業程序，其中明定設立獨立檢舉信箱(conduct@yangming.com)，該信箱僅可由稽核長讀取及受理，由稽核長指定合適人員進行調查。	無
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	V		本公司檢舉案件處理作業程序明訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序，包含處理時程及方式、案件追蹤、奬懲方式與保密機制等。	無
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V		本公司檢舉案件處理作業程序訂定所有參與檢舉案處理過程之人員，對檢舉信函、調查報告及其他各項文件應嚴格保密，公司對檢舉人、被檢舉人及參與處理過程之員工將予以保護，以避免遭受不公平的報復或對待。	無
四、加強資訊揭露
（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		本公司誠信經營守則相關資料已公布於官方網站供各界查索，並於修訂時公告全體員工，同時更新網頁資訊。揭露網址為：https://esg.yangming.com/esg/information/corporategovernance/rulesand-regulations/	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
目前公司內部執行與「陽明海運股份有限公司誠信經營守則」之規定事項，並無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

 

公司履行人權政策情形

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		1. 本公司一向恪遵政府相關勞動法規，各項勞動條件亦力求符合國際公認基本勞動人權原則，且致力於建立公平無差別待遇之雇用政策，員工相關之權益事項，均確保依公告制度及程序辦理。本公司並於107 年11 月12 日經第19 屆第3 次董事會通過「人權政策」，中英文版公布於公司網站。 2. 本公司已於2020/8/11-2020/8/31針對「人權政策」向全體岸勤員工進行線上宣導，共計1,362人次通過測驗，完成度94%。